O Superior Tribunal de Justiça (STJ) estabeleceu um entendimento acerca do método de cálculo para a quantia devida a um sócio que opta por deixar uma sociedade devido a desavenças, o denominado sócio dissidente. Uma decisão unânime recente da 4ª Turma, no Recurso Especial 1.904.252/RS asseverou que o lucro futuro da companhia não deve influenciar esse cálculo, exceto se uma cláusula explícita estiver presente no contrato social. A jurisprudência do STJ se solidifica com esse julgamento, uma vez que a 3ª Turma também já se pronunciou de maneira similar. Com esta uniformidade, torna-se quase inviável levar a discussão para deliberação da 2ª Seção.
O litígio específico do qual resultou a decisão diz respeito a um conflito entre uma clínica de oncologia e uma farmacêutica especializada em hematologia, a qual desejava adotar procedimentos distintos dos acordados na sociedade. De acordo com o relatório do caso, a convivência entre as duas entidades havia se tornado insustentável. No decorrer do processo, a farmacêutica argumentou a favor da utilização do método contábil conhecido como “fluxo de caixa descontado” para calcular o valor econômico futuro da empresa, o que ampliaria sua parte. Tal lucro futuro poderia, por exemplo, advir de tratamentos de longa duração de seus pacientes.
Anteriormente, a 4ª Turma do STJ já havia estabelecido que, em sociedades de serviços, o método do fluxo de caixa descontado não se aplicaria, dado o risco de o lucro futuro associado ao conhecimento do sócio retirante não se materializar devido a mudanças tecnológicas ou perda de clientes caso o sócio estabelecesse seu negócio em outro lugar (Recurso Especial nº 958.116). Contudo, os ministros decidiram que a determinação dos valores devidos ao sócio retirante ou expulso deve seguir o estabelecido no contrato social, respeitando-se o princípio da obrigatoriedade dos contratos (artigo 1.031 do Código Civil).
Caso o contrato social não seja específico, aplicar-se-á a regra geral para calcular a parte do sócio retirante, seguindo o artigo 606 do Código de Processo Civil (CPC), que preconiza o uso do valor patrimonial estabelecido em balanço específico, calculado pelo valor de liquidação dos ativos, tangíveis e intangíveis, e o passivo, segundo o voto da ministra relatora do voto no Recurso Especial nº 1.904.252. Em resumo, a decisão do STJ esclarece que o ponto de partida é o contrato social, o qual, se mencionar fluxo de caixa, esse será o critério adotado; se omisso, prevalece o valor patrimonial líquido.
A consolidação desse entendimento pelo STJ propicia maior segurança jurídica para sociedades anônimas de capital fechado, visto que os julgados emanados das instâncias inferiores apresentam uma variedade de posicionamentos, por exemplo a decisão da 1ª Câmara Reservada de Direito Empresarial do TJSP que, em setembro de 2022, permitiu flexibilizar o uso do patrimônio líquido como base para a quantificação, dependendo do caso concreto.
Por:
Caio Oliveira – Estagiária